Често наши клиенти желаят да стартират конкретна търговска дейност, за която обаче освен необходимостта от регистрация на търговско дружество, законът предвижда и предварително снабдяване със съответен лиценз, разрешение, регистрация и/или друг тип позволение за извършване на дейността, издадени от компетентната държавна институция.
Освен това, навлизането на изцяло нова фирма на пазара обикновено е свързано и с не малка инвестиция за реклама с цел узнаване за нейното съществуване, както и за стоките/услугите, които фирмата ще предлага.
С оглед на това, винаги информираме клиентите си, че освен регистрацията на изцяло ново дружество пред тях е налице и възможността да закупят готов разработен бизнес за извършване на желаната от тях дейност. Юридическите способи, чрез които това е възможно, са два:
- Покупка на самото търговско дружество, чрез което се осъществява дейността, и по конкретно покупка на дружествените дялове или акциите, представляващи 100 % от капитала на съответно дружество – ООД /ЕООД/ или АД. Чрез този способ купувачът става собственик на самото търговското дружество с всички произтичащи от това законови последици.
Покупка на търговско предприятие от дадено търговско дружество. Чрез този способ купувачът става собственик на цялото търговско предприятие на търговеца – продавач или само на обособена част от предприятието /т.е. на отделен бизнес/ – без да става собственик на самото търговско дружество. Например, едно търговско дружество може да е обособило в предприятието си (имуществото си) два отделни бизнеса – първият да е в сферата на предлагане на IT услуги, а вторият да е в сферата с покупко-продажба на авточасти. Купувачът може да придобие както цялото търговско предприятие на дружеството – продавач (всички включени в предприятието бизнеси), така и само отделна част от него (например само IT бизнеса), без да става собственик и на останалата част от предприятието (другият бизнес), както и без да става собственик на търговското дружество – продавач.
В настоящата статия ще разгледаме по-конкретно плюсовете и минусите на първия способ, тъй като вторият заслужава по-внимателно обследване, поради което ще бъде предмет на самостоятелна статия.
Безспорните плюсове на покупката на търговско дружество с работещ бизнес (покупка на дружествените дялове или акциите, представляващи 100 % от капитала на съответно дружество – ООД /ЕООД/ или АД) са следните:
➠ Придобива се дружество с финансова история, което предпоставя по-добри възможности за евентуално кредитиране от банка, кандидатстване по Европейски програми и/или участие в обществени поръчки;
➠ Фирмата разполага с всички необходими разрешителни за извършване на съответната дейност и не се налага да се губят време и средства в тази връзка;
➠ Фирмата е позната на пазара, включително разполага с определена клиентска база, съответно не е задължително необходимо да се инвестират допълнителни големи средства за реклама;
Наред с плюсовете при покупка на „работещ бизнес“ обаче, сделката крие и не малко рискове, като непосредствената цел на настоящата статия е да ви запознае именно с тях, както и с предварителните проверки, които екипът на Lead Consult силно препоръчва да направите с цел тяхното избягване или най-малкото свеждането им до минимум.
1. Най-големият риск при покупката на „работещ бизнес“ е евентуалната задлъжнялост на закупуваната фирма към държавната хазна (задължения към НАП), съответно за данъци, осигуровки и други, както и към трети физически и/или юридически лица. Задлъжнялостта на фирмата интересува купувача пряко, тъй като с покупката на фирмата се прехвърлят както правата така и задълженията на същата. Предварителните проверки, които препоръчваме в тази връзка, са както следва:
➠ Справка от НАП за наличието или липсата на публични задължения на фирмата;
➠ Справка от Централния кредитен регистър (ЦКР) за кредитна задлъжнялост на фирмата;
➠ Справка от Централен регистър на длъжниците за образувани изпълнителни дела срещу фирмата;
➠ Справка от Централния регистър на особените залози (ЦРОЗ) за учредени особени залози върху вземания, права върху интелектуална собственост, търговски предприятия, дружествени дялове и/или имущество /движими вещи и съоръжения/ на фирмата;
➠ Справка в съдилищата по адреса на управление на фирмата за образувани срещу същата съдебни дела.
2. Друг риск е евентуалното незаконосъобразно извършване на съответната търговска дейност от фирмата – т.е. без наличието на необходимите разрешения, регистрации или не по предвидения в закона и подзаконовите нормативни актове ред и изисквания.
Такъв например би бил случай, при който дружество стопанисва търговски обект – магазин, без последният да е регистриран като такъв в съответната община и/или без съответната РЗИ да е уведомена за откриването на обекта. Този въпрос интересува купувача, тъй като при незаконосъобразно извършване на търговска дейност, дружеството подлежи на санкциониране от съответните контролни държавни и общински органи. Предварителните проверки, които препоръчваме в тази връзка, са както следва:
➠ Проучване относно нормативните изисквания спрямо конкретно извършваната търговска дейност;
➠ Проверка за наличие на всички изискуеми разрешения и/или регистрации на фирмата;
3. На следващо място, добре е да се установи дали дружеството действително е собственик и разполага с активите, които твърди че притежава, включително извършване на преглед на всички предходни годишни финансови отчети на фирмата, с цел ориентиране и проследяване относно финансовото ѝ състояние. Проверките, които препоръчваме в тази връзка, са както следва:
➠ Проверка на документите, установяващи собствеността върху твърдените активи, включително изискване на счетоводни справки, от които да е видно, че същите са заведени като активи на дружеството;
➠ Проверка на предходните финансови отчети на дружество и внимателен анализ на финансовото състояние на дружеството спрямо отразените данни. Необходимо е да се провери също и дали финансовите отчети са били обявени в Търговския регистър и дали обявяването им е извършено в срок, тъй като в противен случай дружеството подлежи на санкции.
4. В случай че дружеството има наети служители, необходимо е да се извърши проверка на трудовите им досиета. Необходимите проверки в тази връзка са както следва:
➠ Проверка на трудовите досиета на наетите служители на дружеството целяща да установи съхранението им, тяхната пълнота и законосъобразно водене;
➠ Проверка на договорите сключени със служителите на дружеството целяща установяване на правата и задълженията на страните по тях;
Разбира се, при всеки конкретен случай, според неговата специфика, е възможно да са необходими и допълнителни проверки, за които екипът на Lead Consult може допълнително да ви консултира и съдейства.
Екипът на Lead Consult разполага с юристи, с необходимите познания и опит в материята. Разгледайте пълен списък с, предлаганите от нас, услуги тук.⇽
За консултации, можете да се свържете с нас на:
☎ Телефон: + 3598 888 33 600
✉ Имейл: office@leadconsult-bg.com
